I Carni difficilmente si spinsero fino sulle coste adriatiche, controllate ancora dai Veneti alleati dei Romani. Però, intorno al 186 a.C., una tribù celtica si stabilì in una località non distante da dove oggi sorge Aquileia. Questo fu il pretesto per Roma, che conosceva la regione proprio con il nome di Carnorum Regio (la regione dei Carni), di inviare le proprie legioni.

In quest’occasione non vi fu spargimento di sangue, infatti come riferito da Tito Livio, la tribù si arrese lasciando la pianura.

A difesa dell’Italia Nord-Orientale, il Senato romano decise la fondazione di avamposto che sarà chiamato: Aquileia. La nuova città sarà costruita nel 181 a.C., ultima delle grandi colonie romane dell’Italia settentrionale. La città nasceva come baluardo militare nella lotta contro le tribù circostanti e assunse nel tempo un ruolo fondamentale nell’espansione romana oltre le Alpi. Nel 169 a.C contava già 15.000 abitanti e grazie ad un efficiente sistema stradale (Aquileia venne raggiunta prima dalla via Postumia nel 148 a.C. quindi dalla via Annia nel 128 a .C.) il suo sviluppo fu esponenziale.
I Carni, nel tentativo di arginare l’espansione romana, si allearono con altre tribù ma furono definitivamente sconfitti nel 115 a.C. dalle legioni del console Marco Emilio Scauro. Il Friuli fu così romanizzato.

I Carni una volta assimilati continuarono a vivere a fianco dei romani parlando però un latino con inflessione e accento propri, conservando anche molte parole della propria lingua madre.

Durante la colonizzazione romana, in pianura e a ridosso delle montagne, si svilupparono, nuovi ed importanti avamposti fortificati. E’ il caso di Forum Iulii (l’odierna Cividale del Friuli) fondata molto probabilmente da Giulio Cesare tra il 56 a.C. ed il 50 a.C.; Iulium Carnicum (l’odierna Zuglio) anch’essa pare fondata dallo stesso Cesare in posizione strategica a controllo della via Iulia Augusta tra il 58-49 a.C.; Iulia Concordia (l’attuale concordia Sagittaria), fondata nel 42 a.C. all’incrocio della Via Annia con la Via Postumia, colonia che doveva la sua fama alla presenza di un importante fabbrica di frecce (da qui, il termine Sagittaria).

Il periodo di pace che ne seguì, favorì lo sviluppo di Aquileia che divenne la quarta città d’Italia e una delle principali dell’impero; importante porto fluviale, risultava strategica sia sotto il profilo commerciale che in quello militare.

Intorno al 7 d.C., l’imperatore Augusto divise l’Italia, in Regiones; Aquileia divenne così la capitale della X Regione augustea Venetia et Histria.

Nonostante la diffusione del Cristianesimo (è lecito pensare fin dal I° secolo dopo Cristo rimaneva molto diffusa l’adorazione delle divinità celtiche. Durante il cosiddetto Bellum Aquileiensis, i cittadini assediati avrebbero invocato il dio Beleno che secondo la leggenda sarebbe accorso in loro aiuto combattendo sulle mura che cingevano la città.

Ad ogni modo, l’emanazione dell’editto di costantino|editto di tolleranza favorì la diffusione del Cristianesimo e con esso, la crescita di Aquileia come sede episcopale (diverrà seconda solo a Roma). La diffusione del Cristianesimo contribuì anche alla totale romanizzazione del Friuli. Eppure, il Vescovo di Aquileia, Fortunaziano (circa 343-355) era costretto a stendere il commento dei Vangeli in lingua rustica, a significare che dovevano essere ancora molti i caratteri locali della popolazione residente.

Lo Stato Romano, nel farttempo, si stava disgregando presumendo così un suo rapido declino. La potenza di Aquileia stava volgendo al termine.

Nel 381, la città ospiterà l’ultimo importante appuntamento “romano”: il Concilio detto di Aquileia. Presieduto dal vescovo locale, Valeriano (poi divenuto Santo), al quale vi parteciparono importanti vescovi occidentali tra i quali il vescovo Ambrogio (noto oggi come Sant’Ambrogio). Il Concilio segnerà la pubblica condanna dell’eresia ariana e dei suoi seguaci.

I barbari dopo aver superato i confini orientali dell’Impero si apprestavano a valicare le Alpi. Per il Friuli sarebbe stato un periodo contrassegnato da rovina e lutti.

I primi a raggiungere il Friuli saranno i Visigoti guidati da Alarico (401), pochi anni dopo sarà la volta degli Ostrogoti di Radagaiso e quindi ancora dai Visigoti che giunsero fino a Roma (410). Sarà però l’incursione Unna a segnare la distruzione di Aquileia (452). La città, difesa da forze esigue, si arrese per fame ad Attila il quale ne dispose il suo incendio. La leggenda narra che proprio in questa occasione venne creato il colle sul quale oggi sorge il castello di Udine. Attila volendo vedere la città in fiamme ordinò ad ogni componente del suo esercito di portare un elmo di terra al fine di godere dello “spettacolo” da una posizione privilegiata.

Terminata l’incursione unna, i superstiti, che avevano trovato rifugio nella laguna di Grado, ritornarono in città, ma la trovarono distrutta. Aquileia non fu mai interamente ricostruita ma rinascerà ugualmente con la costituzione del patriarcato di aquileia, che farà della città la sede di una fra le massime autorità cristiane del tempo.

Dopo le prime incursioni barbariche, in molti preferirono stabilirsi in luoghi più sicuri trasferendosi nelle isole o raggiungendo i borghi fortificati sulle colline. Lo spopolamento della parte più fertile della regione porterà così ad un generale impoverimento. Le incursioni barbariche fino a questo momento non aveva assunto caratteri di vere e proprie invasioni. Si trattava piuttosto di scorrerie e saccheggi alla ricerca di oro e beni preziosi. Le città venivano assediate, quindi spogliate di tutto e sovente date alle fiamme. Sarà necessario aspettare Teodorico (488) per “assistere” alla prima “vera invasione”.

Teodorico, a capo di un esercito ben armato di Ostrogoti, raggiunse l’Italia proveniendo dalla Pannonia. Sconfitto Odoacre si sostituì ad esso. I Goti dimostrarono molto rispetto per la cultura romana tanto che nel 500 venne emanato l’editto detto di Teodorico che indubbiamente favorì l’integrazione tra Goti e Romani.